La huérfana Dorothy Gale vive una vida sencilla en Kansas con su tía Emma Clara Blandick, su tío Henry y tres pintorescos peones: Hunk (Ray Bolger), Zeke (Bert Lahr) y Hickory (Jack Haley). Un día la severa vecina Miss Gulch (Margaret Hamilton) es mordida por el perro de Dorothy, Toto. Miss Gulch se lo lleva, por orden del sheriff, a pesar de las apasionadas protestas de tía Emma y el tío Henry. Toto escapa y regresa junto a Dorothy, la cual se alegra momentáneamente, pero pronto se da cuenta de que Miss Gulch regresará. Decide llevarse a Toto y fugarse en busca de una vida mejor "en algún lugar sobre el arco iris"..